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MBO
(Management Buyout)

オーナー

所有と経営を一體化させることで、自由度の高い経営を可能にし、
意思決定のスピードを引き上げる効果が期待されます。

概要

MBOの実行においては、社內の役員へ経営権を承継させるのに必要な自社株式の買取資金の調達、
株式?事業の移転計畫の策定などが必要です。
山田コンサルでは、デューデリジェンス?企業価値評価による売買価格の設定にかかわるサポートから、
ファンドや金融機関との調整によるストラクチャー構築まで、
MBOの実行に付隨するコンサルティングサービスをワンストップで提供しています。

課題例

  • ?事業をよく知る経営陣に所有権を引き継ぐことで、モチベーションを向上させ、経営手腕を存分に発揮させたい
  • ?非上場化して所有と経営を一體化させることで、意思決定のスピードを引き上げたい
  • ?舊來の方針から解放され、自由度の高い意思決定ができる體制としたい

モデルケース

経営者が新たにSPC(特別目的會社)を設立、金融機関から資金調達してオーナーの株式を取得し、返済計畫を策定

MBOにおける代表的なスキーム

MBOを実行するためには、スキームの設計、資金調達?返済計畫の立案、會計?稅務?法務上のリスクの検討、
上場企業であれば、金融商品取引法下での論點の抽出など、多岐にわたる専門知識が必須です。

1SPC(特別目的別會社)を設立

2SPCが対象會社の株式を取得

3SPCと対象會社が合併

MBOにおける資金調達の手段

MBOの対象企業の規模が大きくなるほど株式の買い取り資金は多額になります。
経営陣の自己資金だけでなく、ファンド等による出資、金融機関からの融資などを織り交ぜた資金調達を検討することが重要です。

  シニアローン メザニン エクイティ
メリット

?機動的な調達が可能
?調達コストが低い

?金利、配當金支払の柔軟性
?議決権なし(優先株式)
?約定弁済無しが一般的(劣後ローン)
?エクイティよりも低いコストで調達が可能

?利益率に応じた配當金の支払又は無配にすことが可能
?議決権を保有することによる経営権の獲得

デメリット

?約定返済付が一般的
?自己資本率の低下に留意が必要
?MBOローンは、比較的厳しい誓約事項が課される場合が多い

?シニアローンよりも割高なコスト
?限定的な內容ながらも誓約事項が課される場合が多い

?議決権の希薄化

サービスの流れ

01

初期調査

業界調査、市場分析等により事業の収益性、將來性を検討し、
MBO後の経営戦略や効率化によって安定的なキャッシュフローが期待できるか検討します。

02

計畫

綿密な事業計畫、資本政策、投資対象事業の買収金額の評価などを行い、スキームを策定します。
実行における具體的な手続、ストラクチャーの設計、スケジュール管理は會計、稅務、法務の専門家も交えて、
入念に確認していかなければなりません。

03

交渉?調整

オーナー(親會社)、金融機関、ベンチャーキャピタルの投資家は勿論のこと、オーナー以外の株主、役員?従業員、
取引先の理解を得る必要があります。
ここで買収金額、出資?融資の條件を固めて、基本合意書を締結します。

04

株式価値評価

初期調査における內容をデューデリジェンスによって精査し、法的?財務的なリスクを考慮した結果、
必要であれば條件、価額等へ反映させます。
経営陣は、買手という立場と株主利益を最大化しなければならない、
という立場で自己矛盾を起こし利益相反が起こるため、當社が第三者機関としてサポートします。

05

クロージング

SPCを設立後、出資?融資を実行し、株式を引き渡します。

06

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